中信证券股份有限公司

关于威腾电气集团股份有限公司

及子公司向银行申请增加综合授信并提供担保、接受关联担

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保的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为威腾电气集团股份有限公司（以下简称“公司”、“威腾电气”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，就威腾电气及子公司向银行申请增加综合授信并提供担保、接受关联担保事项进行了核查，核查情况如下：

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

根据公司经营需要及财务状况，公司及子公司江苏威腾能源科技有限公司（以下简称“威腾能源科技”）、江苏威腾电力科技有限公司（以下简称“威腾电力”）、江苏威通电气有限公司（以下简称“威通电气”）、江苏威腾新材料科技有限公司（以下简称“威腾新材”）拟向商业银行申请增加综合授信额度不超过（含）人民币6,000万元（最终以各金融机构实际审批的授信额度为准），根据银行的授信审批情况，接受关联方无偿提供的担保。授信业务包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、内保外贷、银行承兑汇票贴现、票据贴现、信托融资、融资租赁等。

授信期限以签署的授信协议为准，授信期限内授信额度可由公司及子公司根据需要循环使用。具体融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求而定。同时，为满足公司及子公司的经营发展需要，公司本次计划向子公司提供新增不超过（含）人民币6,000万元的担保。子公司将根据银行的授信审批情况，接受公司实际控制人及其配偶提供的担保。

具体情况如下：

单位：万元

（二）决策程序

公司于2023年1月17日召开的第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司及子公司向银行申请增加综合授信并提供担保、接受关联担保的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《威腾电气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，上述议案尚需提交股东大会审议通过。

二、公司实际控制人为控股子公司申请增加综合授信额度提供无偿担保的情况

公司实际控制人蒋文功及其配偶李小红拟为公司及子公司向银行申请增加综合授信提供连带责任保证担保，该担保未收取任何担保费用，公司也未向其提供反担保，体现了实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司生产经营造成不利影响。依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，蒋文功为公司实际控制人，系公司关联方，本次交易构成关联交易。但根据上述规则7.2.11条第五款规定，上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可以免予按照关联交易的方式审议和披露。

三、被担保人基本情况

（一）威腾能源科技

1、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

2、注册地址：扬中经济开发区港兴路1号

3、法定代表人：蒋文功

4、注册资本：10000万元人民币

5、成立日期：2014年12月16日

6、经营范围：许可项目:危险废物经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)；一般项目:工程和技术研究和试验发展;储能技术服务;在线能源监测技术研发;合同能源管理;电池制造;电池销售;电池零配件生产;电池零配件销售;充电桩销售;集中式快速充电站;机动车充电销售;电动汽车充电基础设施运营;充电控制设备租赁;变压器、整流器和电感器制造;光伏设备及元器件制造;光伏设备及元器件销售;光伏发电设备租赁;新能源原动设备制造;新能源原动设备销售;太阳能热发电产品销售;太阳能发电技术服务;发电技术服务;电力电子元器件制造;电力电子元器件销售;汽车零部件及配件制造;新能源汽车换电设施销售;新能源汽车电附件销售;电气设备销售;先进电力电子装置销售;蓄电池租赁;配电开关控制设备制造;配电开关控制设备销售;配电开关控制设备研发;输配电及控制设备制造;智能输配电及控制设备销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;智能控制系统集成;工业互联网数据服务;物联网设备制造;物联网设备销售;物联网应用服务;物联网技术研发;物联网技术服务;数据处理和存储支持服务;货物进出口;技术进出口;进出口代理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

7、与公司关系：为公司全资子公司，公司持股比例100%

8、是否存在影响被担保人偿债能力的重大事项：否

9、失信被执行人情况：不属于失信被执行人

10、主要财务数据：

单位：万元

1

、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

2、注册地址：镇江新区金港大道圌山路66号

3、法定代表人：蒋文功

4、注册资本：12,500万元人民币

5、成立日期：2008年5月30日

6、经营范围：高低压成套电气设备、高低压断路器、智能电气设备、继电保护装置、工业自动控制系统装置的研发、制造、销售及技术咨询、技术服务；金属制品的研发、加工、销售及技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品和技术除外）。金属结构制造；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、与公司关系：为公司全资子公司，公司持股比例100%

8、是否存在影响被担保人偿债能力的重大事项：否

9、失信被执行人情况：不属于失信被执行人

10、主要财务数据：

单位：万元

1、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

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、注册地址：扬中市新坝科技园南自路 号

3、法定代表人：蒋文功

4、注册资本：3,000万元人民币

5、成立日期：2016年3月31日

6、经营范围：高低压母线、高低压开关柜、配电箱、电器元件、桥架、金属制品、输配电及控制设备研发、销售、安装及技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、与公司关系：为公司全资子公司，公司持股比例100%

8、是否存在影响被担保人偿债能力的重大事项：否

9、失信被执行人情况：不属于失信被执行人

10、主要财务数据：

单位：万元

1、企业类型：有限责任公司

2、注册地址：扬中市新坝科技园南自路1号

3、法定代表人：蒋文功

4、注册资本：5,000万元人民币

5 2015 8 26

、成立日期： 年 月 日

6、经营范围：光伏电子产品及配件、光伏焊带、助焊材料、光伏组件及配件、金属制品、预埋槽道、地铁隧道用疏散平台、支吊架研发、加工、制造、销售及相关技术咨询、技术服务；普通货物（不含危险品）道路运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）7 70%

、与公司关系：为公司控股子公司，公司持股比例

8、是否存在影响被担保人偿债能力的重大事项：否

9、失信被执行人情况：不属于失信被执行人

10、主要财务数据：

单位：万元

针对本次申请增加综合授信额度事项，公司目前尚未签订相关授信及担保协议，上述计划授信及担保额度仅为公司及子公司拟申请的授信额度和公司、公司的实际控制人蒋文功及其配偶李小红拟提供的担保额度，具体授信及担保金额、担保类型、担保方式等尚需银行或相关金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。

五、担保的原因及必要性

本次担保为满足公司及子公司日常经营的需要，有利于支持其良性发展，被担保对象经营和财务状况稳定，有能力偿还到期债务，同时公司对被担保子公司有绝对的控制权，公司对其担保风险较小，预计不会对公司和全体股东利益产生不利影响。

本次被担保对象包含公司控股子公司威腾新材，威腾新材其他少数股东为自然人，其资产有限且为此事项提供担保存在一定困难，且基于业务实际操作便利及上述少数股东无明显提供担保的必要性，因此本次担保由公司提供担保，其他少数股东未按比例提供担保。

六、审议程序和专项意见

（一）审议程序

公司于2023年1月17日召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司及子公司向银行申请增加综合授信并提供担保、接受关联担保的议案》。公司独立董事对本事项发表了明确的同意意见。

上述事项尚需提交股东大会审议通过。

（二）独立董事事前认可及独立意见

独立董事事前认可意见：公司及子公司向银行申请增加综合授信额度，是为了满足公司目前生产经营的需要。公司为合并报表范围内的子公司提供担保，该等子公司的财务风险可控，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。关联方为公司向银行申请授信额度提供无偿连带责任担保，系支持公司经营发展需要的行为，有利于公司生产经营活动的正常进行，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。全体独立董事同意公司及子公司向银行申请增加综合授信并提供担保、接受关联担保的事项，并同意将该议案提交公司第三届董事会第十二次会议审议。

独立董事独立意见：公司及子公司向银行申请增加授信额度，是为了满足目前生产经营的需要；公司担保对象为公司下属子公司，能够有效控制和防范担保风险；关联方为公司及子公司向银行申请授信额度提供无偿连带责任担保，系支持公司经营发展需要的行为，该议案的决策和审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。全体独立董事同意公司及子公司向银行申请增加综合授信并提供担保、接受关联担保事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

监事会认为：公司本次为公司及子公司向银行申请增加综合授信额度提供连带责任担保，接受公司实际控制人蒋文功及其配偶李小红为子公司提供担保事项，解决了控股子公司银行授信额度担保的问题，支持了公司及子公司的发展，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生影响。公司为合并报表范围内的子公司提供担保，上述控股和全资子公司的财务风险可控，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本事项及其审议程序符合相关法律法规、公司相关规章制度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。

监事会同意公司接受实际控制人蒋文功及其配偶李小红为公司及子公司申请增加银行授信提供关联担保，以及公司向子公司上述授信提供担保事项。

七、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至本核查意见出具日，公司及子公司累计对外担保余额为27,859万元（不含本次预计新增担保），均为公司对合并报表范围内的子公司提供的担保，占最近一期归属于母公司所有者的期末净资产的的比例为32.26%，不存在逾期担保、不涉及诉讼担保的情形。

八、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司及子公司向银行申请新增综合授信并提供担保、接受关联担保的事项经过了公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，上述事项尚需提交股东大会审议通过；该事项有利于满足公司发展需要和日常经营资金需求，不存在损害公司和投资者利益的情形。

因此，保荐机构同意公司及子公司向银行申请新增综合授信并提供担保、接受关联担保的事项。

（以下无正文）